案情： A能源投资公司拟收购某县B公司水电站在建项目。A公司为国有企业。B公司为一家私营企业，2004年开始兴建水电站，由于资金不足，2008年停工，项目完工进度预计80%，由于欠施工劳务款和民间借贷本息较大，诉讼纠纷不断，县政府为稳定社会秩序，已介入清理B公司债权债务事宜。不久前，A公司已委托我公司对B公司进行审计，并要求提供收购建议。
我公司在审计结束后，对A公司收购B公司提出了如下思路：
一、 分析并购方式—对每一种并购方式进行了特点分析
并--吸收合并、新设合并
购—资产收购、股权收购
概念解读（A\B\-C公司）
二、 分析了各种方式下并购应关注的总成本，包括：
时间成本—根据法律程序的复杂和经过期间确定
风险成本---法律风险
---诉讼和仲裁
---行政处罚
---财务风险---潜在债务支出
并购成本---购买股权
---整体资产收购
----部分资产收购
并购费用---法律调查及法律事务代理费用
审计费用—并购前期调查费用
并购日审计费用
评估费用----并购日确定市场价值的评估费用
税务成本---并购发生的流转税、个人和企业所得税成本
税收策划费用
三、 对各种方式下的并购成本进行了比较
|
|
时间成本 |
风险成本 |
并购成本 |
并购费用 |
税务成本 |
|
吸收合并 |
高 |
低 |
低 |
高 |
不确定 |
|
股权转让 |
低 |
高 |
高 |
低 |
不确定 |
|
部分资产 |
低 |
低 |
高 |
高 |
高 |
四、 得出结论，鉴于B公司潜在的税务风险、债务纠纷导致的诉讼风险较大，我们认为不宜采用吸收合并和股权收购方式，采用收购在建的工程项目较为合适。
五、 A公司最终采纳了我们的建议。 |
